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广东联泰环保股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

2019-10-31 19:21:44 来源:乌达资讯
内容摘要:广东联泰环保股份有限公司于2019年9月26日以电子邮件方式发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知,会议于2019年9月29日在公司二楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议的召集、召开程
 

证券代码:603797证券缩写:联泰环保公告编号。:2019-071

可转换债券代码:113526可转换债券缩写:联泰可转换债券

转换代码:191526转换缩写:统一泰文转换

广东联泰环保有限公司第三届董事会第21次会议决议公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

广东联泰环保有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月26日通过电子邮件发出召开第三届董事会第21次会议的通知。会议于2019年9月29日在公司二楼会议室举行,采用现场会议和通讯表决方式。会议由董事长黄建之先生召集并主持。应该出席会议的有7名董事,实际上有7名董事出席了会议。他们都参加了投票,获得了7张有效的选票。本次会议的召开和召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《广东联泰环保有限公司章程》及相关法律法规。经过认真审议和表决,董事们作出如下决议:

一、审议通过《关于广东联泰环保有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发行管理办法》)和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规, 公司董事会对照上市公司非公开发行股份的资格和条件,对公司的实际经营情况及相关事项进行了认真检查,认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股份条件的相关规定,符合非公开发行股份条件。

本公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。

有7票赞成,0票反对,0票弃权。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议并通过《关于议案》

由于公司非公开发行股票涉及关联交易,关联董事黄建之、黄婉如、陈建中回避投票。详情如下:

(a)已发行股份的类型和面值

本次非公开发行股票是面值为人民币1.00元的境内上市人民币普通股。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(二)发行方式和时间

发行方式是以非公开方式向特定目标发行股票,并在中国证监会批准的批准文件有效期内选择合适的发行时间。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(三)发行对象和认购方式

此次非公开发行股票的目标不超过10个具体目标,包括泰国联合集团。所有发行对象必须是符合中国证监会要求的特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、金融公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司认购其管理的2只以上基金的,视为发行对象。作为发行对象的信托公司只能用自己的资金认购。本次非公开发行的所有对象将以现金认购股份。其中,联泰集团认购金额不得超过本次非公开发行(含)最终确定的已发行股份的30%。

本次发行经中国证监会批准后,董事会将在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)协商,根据投资者认购和报价情况,按照价格优先原则确定发行。如果相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将根据新的规定进行调整。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)发行价格和定价原则

本次私募发行的基准日期是发行期的第一天。

本次非公开发行的价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的90%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票平均交易价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总额)。如果在定价基准日和发行日之间公司股票中有除权和除息项目,本次非公开发行的价格将相应调整。

本次非公开发行股票的最终发行价格,由董事会和保荐机构(主承销商)根据相关法律法规和监管机构的要求,经中国证监会批准后,根据投资者的购买和报价情况,按照价格优先原则等确定。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(5)问题数量

本次非公开发行的股票数量不得超过本次发行前公司总股本的20%。假设公司发行的所有可转换债券转换为股份后,公司的总股本为343,400,770股,本次非公开发行的股份上限为68,680,154股(含)。其中,联泰集团的认购金额不得超过本次私募最终确定的股份数量的30%(含)。

如果公司股份在董事会决议日至发行日之间有除息和除息发行,本次非公开发行的股份数量应相应调整。拟发行的最终股数由公司股东大会授权的董事会在符合相关法律法规要求的前提下,根据发行时的实际情况,与非公开发行股票的保荐机构(主承销商)协商确定。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(6)股票的有限出售期

本次非公开发行完成后,联泰集团认购的股份在发行结束后36个月内不得转让,其他发行人认购的股份在发行结束后12个月内不得转让。

上述销售限制期结束后,按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对销售期限另有规定的,从其规定。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(七)上市地点

非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(八)募集资金的数额和用途

本次非公开发行股票募集的资金不得超过8亿元人民币(含)。扣除发行费用后,所有资金将投资于以下项目:

单位:万元

注:上述总投资不包括建设期利息。

如果本次非公开发行的实际募集资金(扣除发行费用后的净额)不能满足上述所有项目资金需求,资金缺口由公司自行解决。如果募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司可根据实际情况提前投资其他资金,待募集资金到位后进行置换。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(九)未分配利润累计安排

本次非公开发行完成后,公司新老股东将根据本次发行后的持股比例共同分享本次发行前累计未分配利润。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。

(十)发行决议的有效期

非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

上述子提案仍需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于议案》

董事会同意本公司就本次非公开发行编制的《广东联泰环保有限公司2019年非公开发行a股计划》。

本公司独立董事就上述事项发表了一致同意的独立意见。

有4票赞成,0票反对,0票弃权。关联董事黄建之、黄婉如和陈建中回避投票。

该议案仍需提交公司股东大会审议。

详见“广东联泰环保有限公司2019年非公开发行a股计划”(公告编号)2019-073”)在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上披露。

四、审议并通过《议案》

根据国发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》、中国证监会[〔2015〕31号《首次发行和再融资相关问题指引》等相关规定, 重大资产重组和即时回报稀释”,董事会同意本公司对本次非公开发行股票对即时回报的影响、填补即时回报的措施以及相关承诺主体的承诺的分析。 公司为本次非公开发行股票制定的即时返还和填报办法符合相关法律法规和中国证监会的相关规定,有利于董事和高级管理人员忠实勤勉地履行职责,有利于保护中小投资者的利益,有利于保护公司和全体股东的合法权益。

详情请参阅《广东联泰环保有限公司关于2019年a股非公开发行稀释即时回报及填报办法及相关主体承诺的公告》(公告编号。“2019-074”)于当日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上公布。

V.审议通过《广东联泰环保有限公司与特定对象签署及关联交易建议书》

基于对公司发展的信心,公司控股股东广东联泰集团有限公司计划认购本次私募最终确定的不超过30%(含30%)的股份。本公司控股股东广东联泰集团有限公司与本公司签订了《广东联泰集团有限公司与广东联泰环保有限公司之间具有有效条件的非公开发行股份认购协议》,上述协议构成关联交易。

详情请参阅同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上公布的《广东联泰环保股份有限公司股份认购协议及a股与发行人之间具有有效条件的关联方交易》(公告编号。“2019-077)。

六、审议并通过《关于议案》

根据中国证券监督管理委员会《发行管理办法》的规定,公司对非公开发行股票的目的、投资项目募集资金的背景和必要性、投资项目募集资金的可行性以及募集资金的使用对公司管理和财务状况的影响进行了分析和讨论,并编制了《本次非公开发行a股募集资金使用可行性分析报告》。

详情请参见同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上发布的《广东联泰环保有限公司关于本次a股私募融资使用的可行性分析报告》。

七、审议并通过《关于议案》

根据中国证监会《发行管理办法》(证监会令第30号)、《前期募集资金使用情况报告规定》(简媜发行字〔2007〕500号)和公司非公开发行股票的需要,公司董事会编制了前期募集资金使用情况报告。

有7票赞成,0票反对,0票弃权。

详见《广东联泰环保有限公司募集资金使用情况报告》(公告编号。:2019-075),同日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上披露。

8.审议通过广东联泰环保有限公司提交股东大会授权董事会处理本次私募股权事宜的议案

为了增强公司核心竞争力,提高公司盈利能力,促进公司主营业务的可持续发展,公司计划通过非公开发行股票筹集资金。为了高效有序地完成本次发行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《广东联泰环保有限公司章程》(以下简称《章程》)的相关规定, 公司董事会计划要求公司股东大会授权董事会在相关法律法规的范围内处理与本次非公开发行股票相关的所有事宜,包括但不限于

(一)授权董事会制定并实施本次发行的具体计划,确定发行计划的数量、价格、目标、时间、起止日期、募集资金总额及其他相关事宜;

(二)授权董事会对具体发行方案进行相应调整,以符合相关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的具体要求,但相关法律、法规和公司章程规定需要股东大会重新表决的事项除外;

(三)授权董事会根据相关部门对具体项目的审查、相关市场条件的变化、募集资金项目实施条件的变化等因素,在发行前对募集资金项目进行全面判断和调整,但相关法律法规和公司章程规定需要股东大会重新表决的事项除外;

(4)授权董事会、董事长及董事长授权的相关人员签署、制定、修改、补充、提交、报告和实施相关文件、合同和协议(包括但不限于聘请中介机构、签署股份认购协议等)。)和本次发行的申请文件,并办理与本次发行相关的所有必要或适当的申请、批准、登记、备案手续及其他相关的发行申报事宜;

(五)授权董事会根据本次发行后的发行结果,办理公司章程的修改、工商变更登记的具体事宜及本次发行的其他相关事宜;

(六)当实际募集资金净额低于募集资金投资项目的募集资金总额时,授权董事会减少单个或多个具体项目的募集资金数额;根据有关主管部门的要求和公司经营的实际情况,在股东会决议的范围内,募集资金的使用应当按照募集资金的优先顺序具体安排和实施;募集资金项目实际使用的资金少于实际募集资金净额时,节约的募集资金可以用于补充公司的营运资金;

(七)非公开发行完成后,授权董事会、董事长和董事长授权的人员办理非公开发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市;

(八)证券监督管理机构对非公开发行政策有新规定的,授权董事会根据证券监督管理机构的新政策法规对本次发行的具体方案进行相应调整;

(九)授权董事会处理与该事项相关的其他事宜;

(10)上述授权项目5至7自公司股东大会批准之日起至相关项目存续期间有效,其他授权项目自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。

九.审议通过广东联泰环保有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案

本公司董事会一致同意于2019年10月23日星期三下午2: 00召开本公司第二次临时股东大会。

有7票赞成,0票反对,0票弃权。

详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告号。“2019-078”)于当日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn)网站上发布。

特此宣布。

广东联泰环保有限公司董事会

2019年10月1日

 
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